役員報酬の決定(2)

役員報酬決定のながれ

役員報酬は、定款に特に定めがなければ株主総會の普通決議で決定します。
ただし実際には、役員の貢獻度などについて株主が詳細を把握しているわけではないので、役員全體の報酬額の総額もしくは最高額についてその限度額を株主総會で設定し、各役員に支払う配分については取締役（取締役會）もしくは、取締役（取締役會）の委任を受けた代表取締役に一任して決めてもらうことになります。

株主総會、取締役（取締役會）の過半數の同意で決議した、役員報酬の限度額及び各役員の役員報酬についてはそれぞれ議事録に記載し、會社にて保存する必要があります。議事録は官公庁への提出は不要ですが稅務調査の時などには必要となります。

なお、報酬などの総額もしくは限度額を変更しない限りは、毎年の定時株主総會においてその都度定める必要はありません。

役員報酬を決定する時期

會社設立から3ヶ月以內に株主総會を開催し、そこで役員報酬の金額を決定し支給を開始する必要があります。

また、會社設立後いったん役員報酬を決定したら、原則として期末まではずっと毎月同じ額を支給する必要があります。次回の定時株主総會までは変更してはいけません。途中で変更すると損金不算入となり節稅の観點からは不利になります。

ですから、最初は利益が出ないので半年後から支給するなどとしてしまうと、半年後から支給した役員報酬の全額が損金不算入となってしまいます。したがって、遅くとも會社設立から3ヶ月以內に役員報酬を決定する必要がありますのでご注意ください。

設立後すぐに決定し支給を始める場合において、月の途中からの設立であっても日割りなどにせず、月額分を支給する必要があります。

役員報酬の決め方

最適な役員報酬を決めるには、年間の利益水準を算定した上で法人稅額、個人の所得稅額及び社會保険料負擔が少なくなるように設定する必要があります。ですから、まずは必ず一年間の損益計畫を立てるようにしましょう。年間の売上を予測し、発生する経費をきちんと見積もることが大切です。

とは言え、設立當初は先を読むことは難しいかもしれません。その場合は最低限の生活費分を目安として設定するのも一つの手ではあります。

いずれにしても稅務が絡んでくるので役員報酬の設定は非常に難しい問題です。稅理士等の専門家に相談して決めることを強くお勧めします。

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役員報酬の減額

役員報酬は原則として期首から3ヶ月以內の変更の決議が必要ですが、例外として「減額せざるを得ないくらいの程度まで経営狀況が悪化している場合」は、変更することができます。
業績や財務狀況、資金繰りの悪化といった事実が生じていたとしても単に赤字という程度ではだめで、以下の様な場合に認められます。

• 株主との関係上、業績や財務狀況の悪化についての役員としての経営上の責任から役員給與の額を減額せざるを得ない場合（ただし、同族會社のように株主が少數の者で占められ、かつ、役員の一部の者が株主である場合や株主と役員が親族関係にあるような會社について減額せざるを得ない客観的かつ特別の事情を具體的に説明できるようにしておく必要があります。）
• 取引銀行との間で行われる借入金返済のリスケジュールの協議において、役員給與の額を減額せざるを得ない場合

など。

つまり、経営狀況の悪化に伴い第三者である利害関係者との関係上において、役員給與の額を減額せざるを得ない事情があるときには、減額改定が認められると考えられます。

ただし、減額以後も毎月同額の定期給與を支給していなければなりません。